Características de las Sociedades Agrarias de Transformación (SAT)

A través de la normativa específica se puede obtener un trato preferente y simplificado en determinadas ayudas destinadas a producciones agrícolas y ganaderas. También es de utilidad para cumplir determinados requisitos y controles. Constituirse como Sociedad Agraria de Transformación resulta de utilidad para verificar, agilizar y simplificar protocolos burocráticos, por ejemplo, en lo relativo a la asignación de cantidades de referencia suplementaria de leche procedente de la reserva nacional.

En la siguiente entrada exponemos unos comentarios previos sobre las cuestiones cruciales de este tipo de sociedades que pueden servir para decidir si conviene constituirse como SAT. Posteriormente detallamos su regulación principal.

COMENTARIOS PREVIOS DE LA REGULACIÓN DE LA SAT

Las SAT son sociedades civiles de finalidad económica-social en orden a la producción, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales. Las SAT buscan la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a esta finalidad.

Es decir, las SAT podrán actuar como ente independiente en el tráfico jurídico ya que tienen personalidad jurídica y plena capacidad de obrar, siempre y cuando estén inscritas en el Registro destinado al efecto.

De las deudas sociales responderá, en primer lugar, el patrimonio social y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada, salvo que estatutariamente se hubiera pactado su limitación.

Un aspecto muy importante es el relativo a las deudas sociales: se establecen dos patrimonios de responsabilidad ilimitada. El primero, el de la sociedad, y el segundo, el de los socios. No obstante, si bien la regla general es la responsabilidad ilimitada, se podrá limitar con respecto al patrimonio de los socios siempre y cuando así se haga constar en los estatutos. En la práctica esto supone que la responsabilidad será ilimitada con los bienes de la sociedad y se establecerá un cortafuegos al patrimonio de los socios. La redacción de dichos estatutos será libre, siempre que se respeten los límites del Real Decreto que regula las SAT.

Ningún socio podrá adquirir productos elaborados por las SAT con ánimo de lucrarse en su reventa. Por tanto, es menester advertir que esta sociedad no es la adecuada si el principal objetivo de los potenciales socios es la posterior compra y venta de los productos elaborados por su propia SAT, habiendo otras figuras societarias más idóneas para ello.

Si bien la regla general para la toma de decisiones será mayoría simple, se establece un supuesto concreto donde será necesaria la mayoría absoluta: la salida forzosa de algún socio, la cual llevará aparejada su liquidación definitiva. Esto no implicará que la SAT pierda su personalidad jurídica plena.

No se exige un capital social mínimo, si bien será el que se establezca en los estatutos. El capital social y las participaciones podrán desembolsarse en aportaciones dinerarias y no dinerarias, debiéndose aportar al principio el 25% del capital total, y el resto en los seis años siguientes como máximo.

Las aportaciones no dinerarias deberán tener asignados un valor en metálico, y dicho valor será en función de criterios establecidos por leyes fiscales en lo relativo a los expedientes de comprobación de valores, lo cual crea cierta conflictividad, pues se deja en manos de la Administración pública acerca de la fijación de precios.

De igual manera, se permite las aportaciones de derechos de usufructos sobre bienes muebles o inmuebles. Por consiguiente, alguien que tenga el derecho de uso de una máquina agrícola (ni si quiera que tenga la propiedad), podrá introducir tal derecho a la SAT como parte de las aportaciones no dinerarias.

Las personas jurídicas que constituyan las SAT (que deberán perseguir fines agrarios) no podrán alcanzar la aportación del 50% del total de aportaciones, y en el supuesto de ser una persona física, no se podrá exceder de un tercio del total. 

Las SAT requieren órganos para administrar su sociedad, no obstante, si la SAT está compuesta por menos de diez personas, se podrá prescindir de la Junta Rectora y podrá quedarse solo con la Asamblea General, que asumirá también las funciones de la Junta.

Respecto a la democracia de funcionamiento dentro de la SAT, este tipo de sociedad promueve que cada persona tenga un voto, con una salvedad: cuando sean decisiones económicas, esta regla de un voto por persona podrá sustituirse por una mayor capacidad de voto de aquellas personas que más cuantía de aportación hayan hecho al capital social.

Por último, conviene señalar que las SAT pueden asociarse o integrarse entre sí constituyendo una Agrupación de Sociedades Agrarias de Transformación. También pueden convertirse en sociedades cooperativas agrarias, de explotación comunitaria de la tierra o de trabajo asociado.

REGULACIÓN PRINCIPAL DE LA SAT

DESCRIPCIÓN

Las Sociedades Agrarias de Transformación (SAT), son sociedades civiles de finalidad económico-social en orden a la producción, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el medio rural, promoción y desarrollo agrarios y la prestación de servicios comunes que sirvan a aquella finalidad.

NORMATIVA

• Real Decreto 1776/1981, por el que se aprueba el estatuto que regula las sociedades agrarias de transformación (con carácter subsidiario se aplicarán las disposiciones de las Sociedades Civiles recogidas en el Código Civil).
• Ley 20/1990 sobre Régimen Fiscal de las Cooperativas.
• Orden de 14 de septiembre de 1982 que desarrolla el Real Decreto 1773/1681, por el que se aprueba el Estatuto que regula las Sociedades Agrarias de Transformación.

CARACTERÍSTICAS

• Las SAT gozarán de personalidad jurídica y plena capacidad de obrar desde su inscripción en el Registro General de SAT de la Comunidad Autónoma correspondiente a su domicilio social, excepto aquellas con ámbito territorial superior en cuyo caso se hará en el Registro del Ministerio de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente.

• El domicilio de la SAT se establecerá en el término municipal del lugar donde radique su actividad principal.
• Las SAT llevarán los siguientes libros:
  • los libros de registro de socios,
  • libro de actas de la Asamblea General, Junta Rectora y, en su caso, de otros Órganos de Gobierno
  • los libros de contabilidad
• Las SAT podrán asociarse o integrarse entre sí constituyendo una Agrupación de SAT. Estas Agrupaciones tendrán personalidad jurídica y la responsabilidad frente a terceros será siempre limitada.

ÓRGANOS SOCIALES

Los Órganos de Gobierno de las SAT serán los siguientes:

• Asamblea General: formada por todos los socios.
• Junta Rectora: es el órgano de gobierno, representación y administración ordinaria de la SAT. En las SAT cuyo número de socios sea inferior a diez, la Asamblea General asumirá las funciones que competen a la Junta Rectora, constituyendo ambas un solo órgano.

La Junta Rectora estará integrada por un Presidente, un Secretario y tres Vocales, cuando menos, siendo el número máximo de sus miembros doce. Su elección corresponde exclusivamente a la Asamblea General.

• Presidente: órgano unipersonal con las facultades que se determinen en los Estatutos, que incluirán necesariamente la representación de la SAT sin perjuicio de las conferidas a la Junta Rectora.

Las SAT podrán establecer en sus Estatutos Sociales otros órganos de gestión, asesoramiento o control, determinando en estos casos expresamente el modo de elección de sus miembros, número de éstos y competencias.

ACUERDOS SOCIALES

Los acuerdos de la Asamblea general y de la Junta Rectora, salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, se adoptarán por mayoría simple de los asistentes. En los de la Junta Rectora se exigirá que estos sean, al menos, la mitad de sus miembros.

Cada socio dispondrá de un voto. Los Estatutos sociales podrán establecer que para la adopción de acuerdos que entrañen obligaciones económicas, el número de votos será proporcional al capital social aportado por cada socio. 

El Presidente dirimirá con su voto los empates en la votación de uno u otro Órgano social.

SOCIOS

Mínimo 3, con la condición de que el número de socios individuales será siempre superior al de socios personas jurídicas.

Pueden ser socios de una SAT:

1. Las personas físicas titulares de una explotación agraria y los trabajadores agrícolas.
2. Las personas jurídicas que persigan fines agrarios.

El mínimo de socios necesario para la constitución de una SAT será de tres, siempre que el número de personas físicas sea superior a las personas jurídicas.

Ningún socio podrá adquirir productos elaborados por la SAT con ánimo de lucrase en su reventa.

Los socios tendrán derecho a:

• Tomar parte en la Asamblea general y participar con voz y voto en la adopción de sus acuerdos.
• Elegir y ser elegidos para desempeñar los cargos de los Órganos de gobierno de la Sociedad.
• Exigir información sobre la marcha de la Sociedad.
• Las ganancias o beneficios comunes proporcionales a su participación.
• Impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a las Leyes o Estatutos de la Sociedad, o que sean lesivos para los intereses de esta en beneficio de algún socio.

Los socios están obligados a:

• Participar en las actividades de la SAT en los términos previstos en sus Estatutos sociales.
• Acatar los acuerdos válidamente adoptados por los Órganos de gobierno.
• Satisfacer puntualmente su cuota de participación en el capital social y las demás obligaciones de contenido personal o económico que los Estatutos sociales impongan

ADMISIÓN Y BAJA DEL SOCIO

Los Estatutos Sociales regularán necesariamente las condiciones de ingreso de los socios, así como las causas de baja y sus efectos. Serán causas de baja:

• La transmisión totalde su participación por actos “intervivos”.
• La muerte o incapacidad legal del socio.
• La separación voluntaria.
• La exclusión forzosa. Los Estatutos sociales, deberán determinar los supuestos en que la Asamblea general pueda acordar la exclusión forzosa de algún socio, siendo necesario para este supuesto el voto favorable de la mayoría absoluta.

La baja del socio implicará la liquidación definitiva de su participación en el patrimonio social en la cuantía que le corresponda. Los Estatutos sociales habrán de establecer el régimen aplicable a dicha liquidación.

El socio que cause baja continuará siendo responsable frente a la SAT del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta la fecha de la pérdida de su condición de socio.

RESPONSABILIDAD

De las deudas sociales responderá, en primer lugar, el patrimonio social, y, subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada, salvo que en los Estatutos se hubiera pactado su limitación.

FISCALIDAD

Las Sociedades Agrarias de Transformación estarán sujetas al Impuesto sobre Sociedades.

Las SAT disfrutarán de los siguientes beneficios fiscales:

• En el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, exención total para los actos de constitución y ampliación de capital.
• En el Impuesto sobre Actividades Económicas disfrutarán de una bonificación del 9 por 100 de la cuota y recargos correspondientes a las actividades que realicen.
• En el Impuesto General sobre Tráfico de las Empresas, disfrutarán de exención las operaciones sujetas que realicen las Sociedades Agrarias de Transformación con sus socios, en Canarias, Ceuta y Melilla.

Se exceptúan de esta exención las ventas, entregas o transmisiones de bienes inmuebles.